HK]麒麟集团控股:(1)提议授出配发及发行新股份及购回股份之大凡授权;(2)创议浸选董事;(3)续聘核数师;及(4)股东周年大会公布

adminadmin 麒麟网2注册 2021-04-06 26 0

  閣下如對本通函或應採取的行動有任何疑問,應諮詢閣下的持牌證券交易商或其谁们註冊證券营业

  閣下如已售出或轉讓完全名下之麒麟集團控股有限公司(「本公司」)之股份,應立刻將本通函連同代表

  任命表格送交買主或承讓人,或經手買賣或轉讓之銀行、持牌證券生意商或其全班人代劳商,以便轉交買

  香港营业及結算一切限公司及香港聯合交易统统限公司對本通函之內容概不負責,對其準確性或完整

  性亦不發表任何聲明,並明確展示,概不會因本通函全豹或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而

  本公司謹訂於二零二一年五月七日(后天)上午十時正假座香港上環德輔讲西28號宜必想香港中上環

  酒店6樓Soho 1舉行股東週年大會(「股東週年大會」),大會揭橥載於本通函第13至18頁。本通函隨附

  股東週年大會適用之代表委任表格。無論閣下能否加入股東週年大會,務請依据隨附之代表委派表

  格上印列之指示填妥該表格,盡快並無論如何不遲於股東週年大會或其任何續會指定舉行時間48小時

  (即二零二一年五月五日(星期天)上午十時正(香港時間))前交回本公司之香港股份過戶登記分處卓佳

  本通函將於本通函登载日期起計最少一連7日在GEM網站之「最新上市公司颁发」網頁

  有關股東週年大會上為預防及范围COVID-19疫情傳播而採取的要领,請參閱本通函「股東週年大會採

  GEM之定位,乃為比拟起其我们在聯交所上市之公司帶有較高投資風險之中小型公司供给一

  個上市之市場。蓄谋投資之人士應理解投資於該等公司之潛在風險,並應經過審慎周詳之考慮後

  由於GEM上市公司寻常是中小型公司,在GEM買賣之證券能够會較於聯交所主板買賣之

  證券承袭較大市場波動風險,同時無法保證在GEM買賣之證券會有高流利量之市場。

  本公司已就股東週年大會的安顿參考聯交所與證監會於二零二零年四月一日聯合發佈的「有

  關在《預防及节制速病(妨害群組聚会)規例》實施下召開股東大會的聯合聲明」。

  本公司絕無意願減少股東可使用其權利及投票之機會,惟深知保護股東免受恐怕感染

  COVID-19疫情風險之殷切必要。為保護股東之康健及安靖,本公司謹此饱勵股東委用股東週年

  大會主席作為其受委代表於股東週年大會上运用其投票權,而毋需親身出席股東週年大會。股東

  毋需親自與會以运用其權利。填妥及交回代表委任表格後,股東仍可依願親身参预股東週年大會

  本公司將於股東週年大會上實施以下預防法子,以保護與會股東、員工及其所有人持份者之健

  features/102742.html發佈的指引),及並無密切接觸過就彼等所深知於近期曾到訪過

  香港除外任何受影響國家或地區之任何人士。任何不屈从該項規定之人士將被条目

  各與會人士將於股東週年大會期間全程佩戴外科口罩。請知悉股東週年大會會場將

  為全盘持份者之强健及安祥著想以及符关近期有關預防及限定COVID-19疫情的批示,本

  公司謹此引导全體股東,毋需就使用投票權而親身加入股東週年大會。作為替代,股東可透過使

  用附帶投票指使的代表委派表格任命股東週年大會主席為其受委代表,於股東週年大會就相關決

  本公司將热情監察COVID-19疫情的發展以及香港政府就COVID-19疫情出台或將出台的任

  何法規或措施。本公司將確保依据香港政府的法規或措施舉行股東週年大會且股東不會被剝奪就

  股東週年大會將提呈決議案投票的權利。倘上述預防方法有任何厘革,本公司將於可行情況下盡

  「股東週年大會」指本公司謹訂於二零二一年五月七日(今天)上午十時正假座

  「最後實際可行日期」指二零二一年三月二十六日,即本通函刊發前就確定个中所載

  於應屆股東週年大會上,將提呈決議案尋求股東愿意(此中征求):(i)给予董事大凡授權及

  本通函旨在向閣下供给(个中搜罗)有關將於股東週年大會就(i)修議授出普通授權及購回

  授權;(ii)修議重選董事;(iii)續聘核數師;及(iv)股東週年大會公告而提呈之決議案之資料。

  赋予董事一般及無條件授權(即寻常授權)以配發、發行及以其你们们方式處理總數最多

  為於相關決議案於股東週年大會上獲通過當日已發行股份數目20%之新股份;及

  给与董事無條件通常授權(即購回授權)以於聯交所購回總數最多為於相關決議案於

  另外,將於股東週年大會上提呈一項獨立渊博決議案,以擴大授權董事配發、發行及處理

  寻常授權(收集經擴大之寻常授權)及購回授權之有效期由通過決議案容许平常授權(征求

  結束時;(b)百慕達一九八一年公执法、公司細則或任何百慕達適用规律規定本公司須舉行下屆股

  東週年大會不日屆滿;及(c)股東於本公司下屆股東週年大會前在本公司股東大會上通過渊博決議

  案撤銷或筑訂寻常授權(包括經擴大之寻常授權)或購回授權(視情況而定)當日。

  於最後實際可行日期,已發行股份總數為446,629,268股。待答应平常授權之普及決議案獲

  通過及按本公司於最後實際可行日期至股東週年大會日期期間並無發行或購回股份之基準,本公

  司將可配發、發行及處理最多89,325,853股股份,相當於股東週年大會當日已發行股份數目20%。

  待核准購回授權之決議案獲通過及按本公司於最後實際可行日期至股東週年大會日期期間

  並無進一步發行或購回股份之基準,本公司將可根據購回授權購回最多44,662,926股股份。

  載有購回授權資料的說明书简載於本通函附錄一。說明书柬載有GEM上市規則規定須向股

  東提供的全面须要資料,以便彼等於考慮投票贊成或反對应允購回授權的決議案時作出知情決

  根據公司細則第84(1)條,於每屆股東週年大會上,當時三分之一現任董事(或倘若董事數

  目並非三之倍數時,則為最密切但不少於三分之一數目之董事)須輪席引退,惟总共董事須最少

  每三年退任一次。所以,王金漢先生、王宏濤教师及周文軍老师將於股東週年大會上輪席告退,

  中天運浩勤會計師事務扫数限公司將於股東週年大會上退任核數師,符关資格沉選連任。

  董事會提呈續聘中天運浩勤會計師事務一切限公司為核數師,任期至本公司下屆股東週年

  香港中上環客店6樓Soho 1舉行股東週年大會,以考慮及酌情通過本通函所載之決議案,召開大

  本通函隨附股東週年大會適用之代表委用表格。無論閣下能否参与股東週年大會,務請

  凭据隨附之代表委任表格上印列之指点填妥該表格,盡疾並無論怎么不遲於股東週年大會或其任

  何續會指定舉行時間48小時(即二零二一年五月五日(后天)上午十時正(香港時間))前交回本

  樓。填妥及交回代表委任表格後,閣下仍可依願親身参预股東週年大會或其任何續會,並於會

  修議於股東週年大會上应允之全体決議案將以投票体例表決,而待股東週年大會結束後,

  本通函載有根據GEM上市規則而提供有關本公司之資料,董事合资及個別對本通函承擔全

  部責任。董事經作出全体合理查詢後確認,就彼等所深知及確信,本通函所載資料於各壮大方面

  均屬準確圆满,且無誤導或欺詐成分,及並無遺漏其他们事項乃至本節或本通函所載任何陳述有所

  董事認為,建議授出寻常授權(搜罗經擴大之寻常授權)、購回授權、筑議浸選董事及續聘

  核數師乃符合本公司及股東整體之最佳益处。因而,董事筑議全體股東應投票贊成擬於股東週年

  本附錄為將於股東週年大會上提呈授權筑議購回授權之決議案而給予股東之說明书简。

  GEM上市規則准許以聯交所為合键上市地的公司於聯交所購回其股份,惟須受几何控制所

  GEM上市規則規定,以聯交所為紧要上市地的公司的全数股份購回筑議,均須事先獲股東

  於股東大會通過平凡決議案,以平常授權或就有關某項营业特別承诺的体例允诺,而將予購回的

  於最後實際可行日期,已發行关共446,629,268股股份。待通過相關通常決議案愿意授出購

  回授權,並按於最後實際可行日期至股東週年大會舉行日期止期間再無發行或購回股份的基準計

  董事信托,股東授出平常授權以便董事在市場購回股份,符关本公司及股東最佳便宜。視

  乎當時市況及資金安置而定,該項購回或可发展本公司的資產淨值及╱或其每股盈余,且僅會於

  董事信托有關購回對本公司及股東有利的情況下方會進行。董事而今無意購回任何股份。

  任何購回僅可動用根據本公司之組織律例大綱及公司細則、GEM上市規則以及百慕達適用

  准绳及規例可关法作此用途之資金撥付。百慕達规矩規定,就股份購回償還之資金金額可自(i)有

  項撥付。購回應付之溢價金額僅可自本公司原可供用作股休或分派之資金或於本公司購回股份之

  前或之時按百慕達司法規定之体例自股份溢價撥付。本公司不得以現金之外之代價或按聯交所交

  倘利用購回授權會對本公司之營運資金或對董事認為就本公司而言不時乃屬適當之資本負

  股份於最後實際可行日期前十二個月各月及直至最後實際可行日期於聯交所買賣的最高及

  本公司或其任何附屬公司於緊接最後實際可行日期前六個月內概無購回任何股份(不論於聯

  倘在修議購回期間內任何時間全数操纵購回授權,恐怕會對本公司之營運資金或資本負債

  狀況構成巨大晦气影響(相較中断二零二零年十二月三十一日止十八個月之經審核賬目所呈现之

  狀況)。不过,在對本公司之營運資金须要或資本負債程度有强大晦气影響之情況下,董事不擬

  操纵購回授權。於任何情況下購回之股份數目及購回該等股份之價格與其所有人條款,將由董事於有

  董事已向聯交所承諾,彼等將根據GEM上市規則、百慕達適用礼貌及公司細則(如有關規

  倘由於本公司根據購回授權購回股份,又名主要股東於本公司之投票權之比例權益增加,

  則此項促进就收購守則而言將被視為一項收購。所以,别名股東或一組相通行動之股東(該詞之

  定義見收購守則)可得到或鞏固本公司之限度權(視乎股權增进之水准),並須根據收購守則規則

  於最後實際可行日期,上述任何股東或任何其我人士根據收購守則提出強制性收購筑議之

  責任或若是購回會導致公眾人士持有之本公司已發行股本低於規定的最低百分比25%,則董事現

  各董事或(就彼等在作出所有关理查詢後所知)彼等各自之任何緊密聯繫人現時無意於購回

  授權於股東週年大會上獲股東准许後根據購回授權向本公司或其附屬公司销售任何股份。

  本公司亦未獲任何本公司之中央關連人士知會而今擬向本公司或其附屬公司出售任何股

  份,或保證於購回授權獲股東於股東週年大會上照准後,不向本公司出售所持有之任何股份。

  各董事或(就彼等在作出全部闭理查詢後所知)彼等各自之任何緊密聯繫人現時無意於購回

  授權於股東週年大會上獲股東应许後根據購回授權向本公司或其附屬公司卖出任何股份。

  本公司亦未獲任何本公司之中枢關連人士知會方今擬向本公司或其附屬公司出卖任何股

  份,或保證於購回授權獲股東於股東週年大會上许可後,不向本公司出卖所持有之任何股份。

  下文載列將於股東週年大會上退任且符合資格的修議董事將於股東週年大會上重選連任的

  王金漢先生(「王金漢先生」),59歲,於二零一九年十一月九日獲委派為執行董事。彼於二

  零二零年十月一日獲任命為董事會主席。王金漢教师畢業於武漢大學並得到哲學碩士學位。彼於

  王金漢教师並無與本公司訂立服務協議。根據公司細則,彼須輪值退任及重選連任。彼有

  權收取董事袍金每月10,000港元,由董事會與王金漢先生參考現行市況及其經驗、其於本集團的

  於最後實際可行日期,除上文所透露者外,王金漢老师(i)於過往三年並無於證券於香港或

  除上文所大白者外,根據GEM上市規則第17.50(2)(h)至(v)條,並無有關王金漢教授之任命

  王宏濤教师(「王宏濤教练」),41歲,於二零一九年二月二十一日獲任命為執行董事。王宏

  濤教师於湖北大學畢業並得到工程學士學位。彼於媒體、藝術及文化發展方面擁有超過20年經

  驗。彼分別擔任中視直覺(北京)廣告有限公司及華夏傳世文化發展有限公司之主席。

  王宏濤教师並無與本公司訂立服務協議。根據公司細則,彼須輪值退任及重選連任。彼有

  權收取董事袍金每月10,000港元,由董事會與王宏濤教师參考現行市況及其經驗、其於本集團的

  於最後實際可行日期,除上文所流露者外,王宏濤教员(i)於過往三年並無於證券於香港或

  除上文所披露者外,根據GEM上市規則第17.50(2)(h)至(v)條,並無有關王宏濤教师之委任

  周文軍先生(「周教授」),49歲,於二零一九年十二月十一日獲录用為執行董事。周教练畢

  業於上海師範大學並取得文學學士學位。彼於中國媒體、藝術及文化發展方面擁有逾

  彼為中國的中資瀾品牌处置(北京)有限公司總裁及上海喏大實業發展有限公司的執行董事。

  周教授並無與本公司訂立服務協議。根據公司細則,彼須輪值退任及浸選連任。彼有權收

  取董事袍金每月10,000港元,由董事會與周教练參考現行市況及其經驗、其於本集團的職責及責

  於最後實際可行日期,周先生視為於其夫妇持有之4,320,000股股份(定義見證券及期貨條

  於最後實際可行日期,除上文所吐露者外,周老师(i)於過往三年並無於證券於香港或外洋

  除上文所流露者外,根據GEM上市規則第17.50(2)(h)至(v)條,並無有關周师长之委用之其

  茲告示麒麟集團控股有限公司(「本公司」)謹訂於二零二一年五月七日(星期天)上午十時

  會」),藉以考慮及酌情通過(無論有否建訂)下列決議案為本公司广博決議案:

  省覽並審議本公司及其附屬公司中止二零二零年十二月三十一日止十八個月之經審

  續聘中天運浩勤會計師事務通盘限公司為本公司之核數師並授權董事會釐定其感激;

  在本決議案下文(c)段之規限下及根據香港聯合生意统统限公司(「聯交所」)

  GEM證券上市規則(「GEM上市規則」),扫数及無條件承诺董事於有關期間(定

  額外股份(「股份」),並就此作出或赋予或许須行使上述權力之售股修議、協議

  本決議案(a)段之答应將授權董事於有關期間內作出或授予须要或也许需要於有

  董事根據本決議案(a)段之容许所配發或同意有條件或無條件配發(不論依據購

  本公司根據本決案(a)段承诺於有關期間(定義見下文)可購回之股份總數,不得

  超過通過本決議案當日已發行股份總數之10%,而根據本決議案(a)段作出之授

  6. 作為特別事項,考慮並酌情通過(不論有否修訂)下列決議案為普遍決議案:

  「動議待本大會宣布(「通告」)所載的第4及5項決議案獲通過後,擴大根據本大會通

  告所載的第4項決議案授予董事应用本公司權力配發、發行及以其全部人形式處理股份之

  無條件寻常授權,即参加本公司根據本大會揭晓所載的第5項決議案授出之授權而購

  回股份總數,唯有關擴大數額不得超過於本決議案獲通過當日之已發行股份總數之

  凡有權出席上述大會並於會上投票之本公司股東,均有權任命其他们人士為其代表代其参预及投票。

  持有兩股或以上股份之股東均可任用超過别名代表代其加入股東週年大會及投票。受委代表毋須為

  委任代表之文據必須經任用人或其正式書面授權人士親筆簽署,或如委任人為一間公司,則代表委

  任表格須蓋上公司印鑑,或經由行政人員、正式授權人士或其所有人獲授權人士親筆簽署。

  代表录用表格及(倘董事會前提)簽署表格的授權書或其我授權文件(如有)或經公證人簽署證明之授

  權書或授權文件的副本,必須於股東週年大會或其任何續會指定舉行時間48小時(即二零二一年五月

  五日(星期六)上午十時正(香港時間))前送達本公司香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司,

  任何录用代表之文據於其所示簽立日期起計12個月屆滿後失效,惟續會或股東週年大會原定於該日

  如屬任何股份之聯名持有人,則任何一名該等聯名持有人均可親身或录用代表在股東週年大會上就

  有關股份投票,猶如其為唯一有權投票者,惟倘超過一名該等聯名持有人親身或委派代表参预股東

  週年大會,則排名首位人士(無論親身或委派委派代表)之投票方獲接納,而其全部人聯名持有人之投票

  將不獲接納,就此而言,排名先後乃按本公司股東名冊內聯名持有股份之排名次第而定。

  填妥及交回录用代表文據後,股東仍可依願親身参预股東週年大會並於會上投票,而在該情況下,

  隨附載有必要資料的說明书信,讓股東就投票贊成或反對本公告所載第5項通常決議案作出知情決

  本公司將於二零二一年五月四日(大后天)至二零二一年五月七日(星期一)(收罗首尾兩天)暫停辦理

  股份過戶登記手續。該期間內不會辦理股份過戶手續。釐定本公司股東加入股東週年大會並於會上

  投票的權利的記錄日期將為二零二一年五月七日(后天)。為符合資格参加股東週年大會並於會上

  投票,扫数股份過戶文件連同有關股票必須於二零二一年五月三日(星期天)下午四時正前,送交本

  公司之香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司之辦事處(地点為香港皇后大说東183號关和中

  筑議於股東週年大會上膺選連任為本公司董事之王金漢老师、王宏濤教师及周文軍教师之詳情載於

  根據香港政府對应付距離、個人及環境衞生的指挥,以及衞生署衞生防護重心所發佈的預防2019

  冠狀病毒病(「COVID-19」)指引,本公司將在股東週年大會上實施預防要领。股東請參閱本公司日

  期為二零二一年三月三十一日之通函第ii頁以精通預防手段的詳情並郑重COVID-19的發展。視乎

  COVID-19的發展情況,本公司恐怕會作出變動,實施進一步預防门径,並適時就有關办法刊發進一

  鑒於COVID-19疫情帶來的持續風險,本公司謹此鼓勵股東透過委用股東週年大會主席作為其代表,

  倘會場因COVID-19而於股東週年大會當日關閉,則股東週年大會須押後至下星期的同一日,在董事

  會決定的時間及地點舉行。本公司將於聯交所及本公司網站刊登公佈通告股東續會的日期、時間及

  倘於二零二一年五月七日(星期一)上午七時正懸掛八號或以上熱帶氣旋申饬信號或超強颱風引起的

  「極端情況」或黑色暴雨申饬信號收效,則股東週年大會將順延舉行,並就有關股東週年大會另行安

  排的詳情再度發表公佈。股東週年大會於懸掛三號或以下熱帶氣旋警备信號或黃色或紅色暴雨警戒

  信號生效時仍准期舉行。在惡劣天氣下,閣下應自行決定是否参加股東週年大會,如選擇到场股

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